Преобразование ООО в АО пошагово: порядок, решение и стоимость
Преобразование общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество — это не смена вывески, а полноценная реорганизация: доли участников превращаются в акции, у компании появляется реестр акционеров, зарегистрированный выпуск акций и новый устав. Мы проводим преобразование ООО в АО под ключ — от анализа документов и схемы обмена долей до внесения записи о создании АО в ЕГРЮЛ.
от 55 000 ₽
преобразование ООО в АО под ключ
5 рабочих дней
регистрация АО в налоговой
Онлайн
электронная подача, Москва и вся Россия
С 2000 года
работаем с ООО и акционерными обществами
Зачем переводить ООО в акционерное общество
Клиенты называют эту задачу по-разному: перевод ООО в АО, смена ООО на АО, изменение организационно-правовой формы ООО на АО, а кто-то просто спрашивает, как сделать из ООО АО. Юридически это одна процедура — реорганизация ООО путём преобразования в АО. Причины у всех свои, и от них зависит, каким будет устав и выпуск акций.
Сделки с акциями вместо сделок с долями
Продажа доли в ООО удостоверяется у нотариуса. Права на акции переходят по записи у регистратора, и ввести в бизнес нового совладельца или продать часть бизнеса становится проще.
Защита от внезапного выхода участника
Участник ООО, если устав это разрешает, может выйти и потребовать действительную стоимость доли. У акционера такого права нет: он может продать акции, а требовать выкупа — только в случаях, прямо указанных в законе.
Приход инвестора или партнёра
В акционерном обществе удобнее оформить разные права совладельцев: обыкновенные и привилегированные акции, дополнительные выпуски, акционерное соглашение.
Изменилась структура бизнеса
Компания становится частью группы, собственники перестраивают владение или готовят бизнес к продаже по частям. Акционерная форма даёт для этого более гибкие инструменты.
Требования контрагентов и партнёров
Иногда форму АО ожидают банки, крупные заказчики или будущие инвесторы. Перед преобразованием важно убедиться, что требование действительно касается формы, а не других параметров компании.
Один участник и простая структура
Если участник единственный, преобразование проходит быстрее и дешевле: решение принимает он сам, без собрания и согласования позиций.
Если один из участников против преобразования, провести его не получится: решение о реорганизации ООО принимается всеми участниками единогласно. Иногда выходом становится выход несогласного участника из общества — о порядке и последствиях читайте в разборе выход участника из ООО.
Стоимость преобразования ООО в АО под ключ
от 55 000 ₽
Один участник: решение единственного участника, стандартный устав АО и стандартная структура выпуска акций
от 70 000 ₽
Несколько участников: общее собрание, все участники согласны с преобразованием
от 90 000 ₽
Сложная реорганизация: нестандартный устав, совет директоров, особое распределение акций. Стоимость — после анализа документов
Входит в стоимость
- анализ устава, структуры владения и сведений ЕГРЮЛ о преобразуемом ООО
- схема преобразования: размер уставного капитала АО, виды акций, коэффициент обмена долей на акции
- решение единственного участника или протокол общего собрания о реорганизации
- устав акционерного общества
- документы для регистрации выпуска акций у регистратора
- заявление о регистрации АО и электронная подача в налоговую — госпошлина при этом не платится
Оплачивается отдельно
- регистрация выпуска акций — оплачивается регистратору (реестродержателю) по его тарифам
- ведение реестра акционеров — по договору с регистратором
- услуги нотариуса, если в вашем случае решение или подпись на заявлении удостоверяются нотариально
- юридический адрес, если компании нужен новый, — подобрать его можно в разделе Юридические адреса
Как доли участников превращаются в акции
Главное в преобразовании ООО в АО — не документы в налоговую, а корпоративная часть: кто сколько акций получит, каких и на каких условиях. Ошибку здесь потом исправить сложно, поэтому эту часть мы продумываем вместе с собственниками до подготовки решения.
Уставный капитал акционерного общества
Уставный капитал АО формируется из имущества преобразуемого ООО, участникам не нужно вносить деньги заново. Минимальный размер уставного капитала непубличного акционерного общества — 10 000 рублей, публичного — 100 000 рублей. Капитал АО не обязан совпадать с капиталом ООО: его размер определяется в решении о преобразовании.
Коэффициент обмена
В решении указывается, какая часть уставного капитала ООО обменивается на одну акцию. Обычно акции распределяются пропорционально долям участников. Коэффициент подбираем так, чтобы каждый участник получил целое и понятное количество акций, а номинал был удобен для будущих сделок.
Обыкновенные и привилегированные акции
Доли могут обмениваться только на обыкновенные акции или на обыкновенные и привилегированные. Привилегированные акции не могут составлять больше 25% уставного капитала, а в решении нужно чётко прописать их права — размер дивиденда и порядок выплаты. Если привилегированные акции не нужны для конкретной задачи, мы обычно советуем без них обойтись: так проще и дешевле.
Непубличное или публичное АО
Большинство компаний при реорганизации ООО в АО становятся непубличным акционерным обществом. Публичный статус связан с публичным размещением и обращением акций — это отдельный масштабный проект, который имеет смысл только при планах выхода на биржу.
Что нужно от вас и что вы получите
От вас
- действующий устав ООО и сведения о составе участников
- паспортные данные и ИНН участников и директора
- бухгалтерская отчётность за последний отчётный год
- пожелания к будущему АО: наименование, размер уставного капитала, структура органов управления
- электронная подпись директора или визит к нотариусу — способ подписания подберём под вашу ситуацию
На выходе
- лист записи ЕГРЮЛ о создании акционерного общества
- устав АО
- зарегистрированный выпуск акций
- реестр акционеров, в котором каждый бывший участник ООО учтён как акционер
Как преобразовать ООО в АО: этапы работы
1
Анализируем компанию. Изучаем устав, состав участников, сведения ЕГРЮЛ и отчётность. Проверяем, нет ли недостоверных сведений и других препятствий для реорганизации.
2
Согласуем схему. Вместе с участниками определяем размер уставного капитала АО, виды акций, коэффициент обмена и органы управления.
3
Готовим решение и устав. Решение единственного участника или протокол общего собрания о преобразовании, устав акционерного общества.
4
Регистрируем выпуск акций. Готовим документы и сопровождаем регистрацию выпуска у регистратора. Выпуск регистрируется до того, как в ЕГРЮЛ появится запись о создании АО.
5
Регистрируем АО. Подаём документы в налоговую в электронном виде. После записи в ЕГРЮЛ участники становятся акционерами в реестре.
Сроки реорганизации ООО в АО
Налоговая регистрирует акционерное общество за 5 рабочих дней с момента подачи документов. Общий срок складывается из нескольких этапов: согласование схемы с участниками, принятие и оформление решения, регистрация выпуска акций у регистратора и регистрация в налоговой.
Быстрее всего проходит преобразование ООО с одним участником. Если участников несколько, время уходит на согласование позиций и проведение собрания. Точный срок называем после анализа документов.
Чем обходятся ошибки при преобразовании
Преобразование ООО в акционерное общество затрагивает сразу собственников, реестр, налоговую и контрагентов. Ошибка на любом этапе стоит не только времени:
- неудачный коэффициент обмена или неравные условия для участников — почва для корпоративного спора, который потом решается в суде;
- расхождения между решением о преобразовании, уставом и выпуском акций — документы придётся переделывать, а услуги регистратора оплачивать повторно;
- недостоверные сведения об адресе или директоре ООО — препятствие для реорганизации, которое нужно устранить до начала процедуры;
- не переоформленные вовремя лицензии — при преобразовании их нужно переоформить, иначе работа по лицензируемому виду деятельности окажется под риском;
- не обновлённые реквизиты в банке и договорах — задержки платежей и вопросы у контрагентов.
При преобразовании права и обязанности компании перед другими лицами не меняются: договоры, долги и требования остаются за АО. Но у общества меняются наименование и ОГРН, и об этом нужно сообщить всем, с кем компания работает.
ООО или АО: что меняется для собственников
Перевод ООО в АО стоит делать осознанно: у акционерной формы есть преимущества, но и обязательных процедур в ней больше. Вот что собственники чувствуют на практике.
Сделки становятся проще
Купить или продать акции можно без нотариуса: права переходят по записи в реестре акционеров. Для бизнеса, где совладельцы меняются, это заметная экономия времени и денег.
Корпоративная жизнь становится строже
У АО обязательно есть регистратор, который ведёт реестр акционеров. Решения общего собрания при нескольких акционерах подтверждает регистратор или нотариус. Любые изменения уставного капитала связаны с регистрацией выпусков акций. Всё это — постоянные расходы и процедуры, которых у ООО нет.
Поэтому на первой консультации мы спрашиваем, зачем компании акционерная форма. Иногда задачу собственников можно решить и в ООО — корпоративным договором или изменением устава. Если преобразование действительно нужно, строим его под вашу цель.
Почему отказывают в регистрации АО при преобразовании
Типичные причины, с которыми к нам приходят после самостоятельной подачи документов:
- решение о реорганизации принято не всеми участниками или оформлено не тем способом;
- сведения в решении, уставе и выпуске акций не совпадают между собой;
- ошибки в заявлении о регистрации юридического лица, создаваемого путём реорганизации;
- в ЕГРЮЛ по преобразуемому ООО есть отметка о недостоверности сведений;
- не соблюдена последовательность: документы поданы в налоговую до регистрации выпуска акций.
Каждый из этих пунктов мы проверяем до подачи документов. Если в ЕГРЮЛ есть проблемы по адресу или директору, сначала решаем их, а затем запускаем реорганизацию.
Почему нам доверяют реорганизацию ООО в АО
Работаем с 2000 года
В каталоге более 2500 готовых компаний, среди них ООО и акционерные общества
Постоянно работаем с регистраторами и реестрами акционеров
Знаем практику московских регистрирующих инспекций
Подаём документы в электронном виде
Ведём преобразование до внесения записи о создании АО в ЕГРЮЛ
Конофеева Надежда Владимировна
Основатель «Оптима Лекс», руководитель юридической практики
Корпоративный юрист, выпускница МГЮА, практикует с 1998 года. Купля-продажа ООО и АО, сделки с долями и акциями, регистрация изменений, реорганизация и ликвидация юридических лиц, договорная работа, претензии, жалобы и судебные иски.
Кейсы
ООО «Статус Групп», Москва
Преобразование ООО в АО с распределением акций между участниками
Участники решили сменить организационно-правовую форму и перевести компанию в акционерное общество. Мы проанализировали корпоративные документы, подготовили решение о преобразовании и сопутствующие документы, продумали формирование уставного капитала АО и распределение акций между участниками.
ООО «БизнесПартнёр», Московская область
Реорганизация ООО в форме преобразования в АО для развития бизнеса
Компания переходила на акционерную форму, чтобы получить инструменты для дальнейшего роста. Подготовили документы для реорганизации в форме преобразования, отразили переход прав и обязанностей к акционерному обществу и распределили акции между участниками преобразуемого ООО.
Отзывы
Потребовалось преобразовать ООО в АО в связи с изменением структуры бизнеса. Обратились за профессиональной подготовкой документов. Специалисты подробно объяснили порядок процедуры и подготовили необходимые документы. Всё было организовано последовательно и в согласованные сроки.
Игорь С.
Наша компания решила перейти из формы ООО в акционерное общество. Самостоятельно заниматься такой сложной процедурой не стали. Получили квалифицированную помощь в подготовке корпоративных документов и понятные разъяснения по каждому этапу. Остались довольны результатом.
Елена П.
Часто задаваемые вопросы
Сколько стоит преобразование ООО в АО под ключ?
Стоимость наших услуг — от 55 000 ₽ для ООО с одним участником, от 70 000 ₽ при нескольких участниках и от 90 000 ₽ за сложную реорганизацию. Отдельно оплачиваются регистрация выпуска акций и ведение реестра у регистратора, а также нотариус, если он нужен. Точную стоимость реорганизации ООО в АО называем после анализа документов.
Можно ли преобразовать ООО в АО недорого?
Самый доступный вариант — ООО с одним участником, стандартный устав АО и только обыкновенные акции. На регистраторе сэкономить не получится: без выпуска акций и реестра акционерное общество не создать. Но лишних расходов вроде привилегированных акций и сложных конструкций без необходимости мы не закладываем.
Нужно ли согласие всех участников?
Да. Решение о реорганизации ООО принимается всеми участниками единогласно. Если хотя бы один участник против, преобразование провести нельзя.
Что происходит с долями участников?
Доли обмениваются на акции акционерного общества по коэффициенту, который указан в решении о преобразовании. Каждый участник ООО становится акционером АО.
Нужно ли заново оплачивать уставный капитал?
Нет. Уставный капитал АО формируется за счёт имущества преобразуемого ООО, участники ничего дополнительно не вносят.
Сохранятся ли договоры, счета и обязательства компании?
Да, при преобразовании права и обязанности перед контрагентами не меняются. Меняются наименование и ОГРН, поэтому реквизиты нужно обновить в банке, договорах и счетах, а лицензии — переоформить.
В какое АО можно преобразовать ООО — публичное или непубличное?
Как правило, ООО преобразуют в непубличное акционерное общество. Реорганизация ООО в публичное АО возможна, но оправдана только при планах публичного размещения акций.
Сколько длится реорганизация ООО в АО?
Налоговая регистрирует АО за 5 рабочих дней, но до этого нужно принять решение и зарегистрировать выпуск акций. Общий срок зависит от числа участников и сложности схемы — называем его после анализа документов.
Работаете ли вы в Московской области и регионах?
Да. Мы проводим преобразование ООО в АО в Москве, Московской области и по всей России: документы подаются в электронном виде, приезжать в наш офис или в налоговую не нужно.
Нужно преобразовать ООО в акционерное общество?
Расскажите о компании и составе участников — корпоративный юрист оценит ситуацию, предложит схему обмена долей на акции и назовёт точную стоимость преобразования ООО в АО под ключ.
