Преобразование организации под ключ: порядок, сроки и стоимость
Преобразование организации — это смена её организационно-правовой формы: ООО становится акционерным обществом, АО — обществом с ограниченной ответственностью. Юридически это реорганизация, а не простое изменение устава. Договоры, имущество, долги и работники переходят к новой компании, но у неё появляются новые ОГРН и ИНН, новый устав, а доли превращаются в акции или акции — в доли. Ошибка в решении собственников, в порядке обмена или в заявлении Р12001 стоит отказа в регистрации и споров с участниками, поэтому мы ведём реорганизацию юридического лица путем преобразования под ключ — от выбора схемы до записи в ЕГРЮЛ.
от 45 000 ₽
реорганизация путем преобразования под ключ
5 рабочих дней
регистрация нового общества в налоговой
Онлайн
подача без вашего визита в ИФНС
С 2000 года
работаем с ООО и акционерными обществами
Когда нужна реорганизация путем преобразования
Преобразование — единственная форма реорганизации, при которой компания ни с кем не объединяется и ни на что не делится: меняется только её форма. Права и обязанности перед контрагентами переходят к новому обществу без изменений (п. 5 ст. 58 ГК РФ). Меняются лишь отношения с собственниками — поэтому и начинаем всегда с того, кто владеет компанией и зачем ей другая форма.
Приходит инвестор или новый партнёр
В акционерном обществе вход и выход совладельцев оформляются сделками с акциями через реестр, без нотариального удостоверения, как при продаже доли в ООО. Для бизнеса, где состав собственников будет меняться, АО удобнее.
Нужно защитить компанию от выхода участника
Участник ООО может выйти из общества, если это позволяет устав, и потребовать выплаты действительной стоимости доли. У акционера такого права нет — он может только продать акции. Переход в АО снимает этот риск.
АО стало обременительным
Регистратор, строгие процедуры собраний, выпуск акций — всё это расходы и время. Если акционеров немного и привлекать капитал не планируется, преобразование АО в ООО упрощает управление.
Купили готовую фирму не в той форме
Компания подходит по возрасту, истории и оборотам, но вам нужно АО вместо ООО или наоборот. Преобразование позволяет сохранить наработанное и сменить форму под свои задачи.
У вас ЗАО или ОАО
Если нужно просто привести наименование в соответствие с действующим ГК РФ, реорганизация не требуется — это изменение устава. Преобразование понадобится, если вы хотите перейти из акционерного общества в ООО.
Готовите бизнес к продаже или передаче
Форма компании влияет на то, как будет оформлена будущая сделка и сколько она займёт времени. Иногда выгоднее сменить форму заранее, а не в момент, когда покупатель уже ждёт.
Стоимость реорганизации путем преобразования
от 45 000 ₽
Преобразование АО в ООО под ключ
от 55 000 ₽
Преобразование ООО в АО под ключ: с выпуском акций
от 95 000 ₽
Несколько участников или акционеров: общее собрание, подтверждение решения, выкуп акций у несогласных
Входит в стоимость
- разбор ситуации и выбор схемы реорганизации
- проверка компании до начала процедуры: сведения в ЕГРЮЛ, устав, адрес, состав собственников
- решение единственного участника или акционера либо протокол общего собрания о реорганизации
- порядок обмена долей на акции или акций на доли
- устав создаваемого общества
- заявление по форме Р12001 и остальные документы для регистрации реорганизации
- электронная подача в налоговую — госпошлина при этом не платится
Оплачивается отдельно
- услуги нотариуса, если в вашем случае решение нужно удостоверить нотариально
- услуги регистратора: подтверждение решения собрания и ведение реестра акционеров
- услуги оценщика, если акционеры вправе требовать выкупа акций
- юридический адрес, если он нужен новой компании, — подобрать его можно в разделе Юридические адреса
Виды и формы преобразования организации
Реорганизация и преобразование — не синонимы. Реорганизация — общее понятие: закон знает пять её форм — слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование (ст. 57 ГК РФ). Преобразование — единственная из них, где компания остаётся одна и меняет только форму.
Налоговая регистрирует любое преобразование одинаково: по заявлению Р12001, за 5 рабочих дней, с внесением записи о создании нового общества и прекращении прежнего. Различия — в корпоративной части, и именно там чаще всего ошибаются.
Из ООО в акционерное общество
Доли участников превращаются в акции. Для создаваемого АО с первого дня нужен регистратор — реестр акционеров общество само вести не вправе. Выпуск акций, размещаемых при преобразовании, регистрирует Банк России. Поэтому ещё до собрания важно продумать, сколько акций получит каждый участник и какого они будут номинала: от этого зависит, пройдёт ли выпуск без замечаний. Подробно — на странице преобразование ООО в АО.
Из АО в общество с ограниченной ответственностью
Акции превращаются в доли. Решение о реорганизации принимает единственный акционер или общее собрание акционеров большинством в три четверти голосов акционеров, участвующих в собрании. Если акционеров несколько, решение собрания и состав присутствовавших подтверждает регистратор или нотариус. Акционеры, которые голосовали против или не голосовали, вправе требовать выкупа своих акций. И ещё одно ограничение: в ООО не может быть больше 50 участников, поэтому общество с большим числом акционеров напрямую в ООО не преобразовать. Подробно — на странице преобразование АО в ООО.
Другие формы
Закон позволяет преобразовать хозяйственное общество также в хозяйственное товарищество или производственный кооператив (ст. 68 ГК РФ). На практике такие случаи редки, и каждый мы разбираем отдельно.
Документы для реорганизации путем преобразования: что нужно от вас
От вас
- действующий устав и данные об участниках или акционерах
- для АО — выписка из реестра акционеров или контакты регистратора
- паспортные данные директора, участников или акционеров
- сведения о лицензиях, если они есть у компании
- электронная подпись директора или визит к нотариусу — способ подписания подберём под вашу ситуацию
На выходе
- запись в ЕГРЮЛ о создании общества в новой форме и прекращении прежнего
- новые ОГРН и ИНН компании
- устав нового общества
- для АО — зарегистрированный выпуск акций и реестр акционеров у регистратора
Реорганизация путем преобразования пошагово
1
Разбираем ситуацию. Выясняем, в какую форму и зачем переходит компания, сколько у неё собственников, есть ли лицензии, и выбираем схему.
2
Проверяем компанию. Смотрим сведения в ЕГРЮЛ, устав, адрес и реестр акционеров. Проблемы — например, отметку о недостоверности — устраняем до начала реорганизации.
3
Готовим корпоративные документы. Решение или протокол о реорганизации, порядок обмена долей на акции или акций на доли, устав нового общества.
4
Проводим принятие решения. Решение единственного собственника или общее собрание с подтверждением у нотариуса или регистратора. Если у акционеров возникает право на выкуп акций — сопровождаем и этот этап.
5
Регистрируем реорганизацию. Подаём заявление Р12001 в налоговую в электронном виде, без вашего участия. Для АО — регистрируем выпуск акций.
Сроки реорганизации путем преобразования
Налоговая регистрирует новое общество за 5 рабочих дней с момента подачи документов. Но сама регистрация — только последний этап, и общий срок реорганизации заметно больше.
Время уходит на подготовку и проведение собрания, а при участии акционерного общества — на работу с регистратором и выпуском акций. Если акционеры вправе требовать выкупа акций, это тоже нужно заложить в график. Поэтому точный срок мы называем после разбора вашей ситуации, а не по шаблону.
Чем оборачиваются ошибки при реорганизации
Преобразование выглядит простой формальностью: форма другая, бизнес тот же. Но это полноценная реорганизация, и ошибки в ней стоят дорого:
- отказ в регистрации — собрание и документы приходится готовить заново, а сроки сдвигаются на недели;
- участник или акционер, который не голосовал или голосовал против, может оспорить решение о реорганизации в суде (ст. 60.1 ГК РФ);
- неучтённое право акционеров на выкуп акций превращается в спор и в незапланированные выплаты из средств компании;
- лицензии не переходят автоматически — их нужно переоформить на новое общество, иначе деятельность оказывается под угрозой;
- банк и контрагенты работают с прежними реквизитами, пока компания не сообщит им новые ОГРН и ИНН.
Если после преобразования компанию планируют продавать, чистота процедуры особенно важна: покупатель и его юрист проверят решение о реорганизации и обмен долей или акций в первую очередь.
Преобразование юридического лица: что переходит к новой компании, а что придётся обновить
Новое общество — правопреемник прежнего. Договоры с контрагентами продолжают действовать, перезаключать их не нужно. Имущество и долги переходят к новой компании. Трудовые отношения с работниками продолжаются (ст. 75 ТК РФ), увольнять и заново принимать людей не требуется.
При этом компания получает новые ОГРН и ИНН. Об этом нужно сообщить банку, контрагентам и всем, кто выставляет вам счета. Лицензии переоформляются на новое общество. Передаточный акт при преобразовании не составляется — права и обязанности переходят к новой форме целиком.
Поэтому ещё на первом этапе мы составляем список того, что компании предстоит обновить после регистрации, и учитываем его в графике реорганизации.
ЗАО в АО и ОАО в ПАО: когда реорганизация не нужна
Многие ищут «преобразование ЗАО в АО» или «преобразование ОАО в АО», считая, что старые формы нужно реорганизовать. Это не так. Закрытые и открытые акционерные общества, созданные до изменений ГК РФ, приводят наименование в соответствие с законом через изменение устава. Новая компания при этом не создаётся, ИНН и ОГРН не меняются.
Так же, без реорганизации, решается вопрос о публичном или непубличном статусе акционерного общества. Реорганизация путем преобразования нужна тогда, когда меняется сама организационно-правовая форма: из АО в ООО, из ООО в АО.
Почему отказывают в регистрации реорганизации
Типичные причины отказов, которые мы видим у клиентов, начинавших процедуру самостоятельно:
- ошибки в заявлении Р12001;
- решение о реорганизации принято не тем органом, не тем числом голосов или не подтверждено надлежащим образом;
- устав нового общества противоречит закону — например, в создаваемом ООО оказывается больше 50 участников;
- пропущены обязательные этапы процедуры, которые должны предшествовать регистрации;
- в ЕГРЮЛ есть проблемы со сведениями о компании — адресом, директором или участниками.
Каждый из этих пунктов проверяется до подачи. Документы для государственной регистрации реорганизации мы готовим только после того, как убедились, что в сведениях о компании нет препятствий.
Почему нам доверяют
Работаем с 2000 года
В каталоге более 2500 готовых компаний — изменения в ЕГРЮЛ для нас повседневная работа
Работаем с ООО и АО, знаем практику регистраторов
Знаем практику московских регистрирующих инспекций
Подаём документы в электронном виде
Ведём процедуру до внесения записи в ЕГРЮЛ
Конофеева Надежда Владимировна
Основатель «Оптима Лекс», руководитель юридической практики
Корпоративный юрист, выпускница МГЮА, практикует с 1998 года. Купля-продажа ООО и АО, сделки с долями и акциями, регистрация изменений, реорганизация и ликвидация юридических лиц, договорная работа, претензии, жалобы и судебные иски.
Кейсы
ООО «Альянс Профит», Москва
Преобразование АО в ООО
Компания изначально работала как акционерное общество, и собственники решили перейти в форму ООО. Подготовили корпоративные документы для реорганизации, предусмотрели переход прав и обязанностей к новому обществу и распределение долей между его участниками. Компания продолжила деятельность уже в форме ООО.
АО «Капитал Ресурс», Московская область
Преобразование ООО в АО
Компания работала в форме ООО, но изменилась структура бизнеса, и участники решили перейти в акционерное общество. Подготовили документы для реорганизации, предусмотрели порядок формирования уставного капитала АО и распределение акций между бывшими участниками. Компания продолжила работу уже в форме АО.
Отзывы
Наше АО ранее работало в форме ООО, но для дальнейшего развития бизнеса потребовалось преобразование в акционерное общество. Обратились за помощью в проведении реорганизации. Специалисты подготовили необходимые корпоративные документы и помогли пройти процедуру преобразования ООО в АО. Всё было организовано грамотно и последовательно.
Александр В.
Наша компания раньше была акционерным обществом, но мы решили перейти на более подходящую для нашего бизнеса форму ООО. Специалисты помогли провести преобразование АО в ООО, подготовили необходимые документы и объяснили порядок действий на каждом этапе. Процедуру прошли без лишних сложностей.
Марина К.
Часто задаваемые вопросы о реорганизации путем преобразования
Что значит реорганизация путем преобразования?
Это изменение организационно-правовой формы компании: прежнее юридическое лицо прекращается, а вместо него в ЕГРЮЛ вносится новое — в другой форме. Права и обязанности перед контрагентами переходят к нему без изменений, меняются только отношения с участниками или акционерами.
Что означает запись в ЕГРЮЛ «создание путем реорганизации в форме преобразования»?
Что компания появилась не с нуля, а из другой организации, которая сменила форму. В выписке ЕГРЮЛ у такой компании указан правопредшественник. Если вы покупаете готовую фирму с такой записью, проверяйте и историю правопредшественника: его обязательства перешли к нынешней компании.
Нужен ли передаточный акт при реорганизации путем преобразования?
Нет. При преобразовании права и обязанности переходят к новому обществу целиком, поэтому передаточный акт не составляется. Он нужен при других формах реорганизации — слиянии, присоединении, разделении и выделении.
Сколько стоит реорганизация путем преобразования?
Преобразование АО в ООО под ключ — от 45 000 ₽, ООО в АО — от 55 000 ₽. Точная цена зависит от числа собственников и от того, нужен ли выкуп акций. Услуги нотариуса, регистратора и оценщика оплачиваются отдельно — о них мы говорим заранее.
Сколько длится реорганизация?
Налоговая регистрирует новое общество за 5 рабочих дней. Общий срок больше: он складывается из подготовки и проведения собрания, работы с регистратором, выпуска акций и, если нужно, выкупа акций. Точный срок называем после разбора вашей ситуации.
Меняются ли ИНН и ОГРН?
Да. В ЕГРЮЛ регистрируется новое юридическое лицо, поэтому у него будут новые ОГРН и ИНН. Об изменении нужно сообщить банку и контрагентам.
Нужно ли перезаключать договоры и заново оформлять работников?
Нет. Новое общество — правопреемник прежнего, договоры продолжают действовать, трудовые отношения с работниками сохраняются. Контрагентам достаточно сообщить новые реквизиты. Лицензии, в отличие от договоров, нужно переоформить.
Нужен ли нотариус или регистратор?
Зависит от формы и числа собственников. Если акционер один, достаточно его решения. Если акционеров несколько, решение собрания подтверждает регистратор или нотариус. Для ООО способ подтверждения решения зависит от устава и состава участников. Мы определяем это на первом этапе и сразу называем дополнительные расходы.
Можно ли преобразовать ЗАО в АО?
Реорганизация для этого не нужна. Наименование ЗАО или ОАО приводится в соответствие с ГК РФ через изменение устава, компания остаётся той же. Преобразование требуется, если вы переходите из акционерного общества в ООО.
Можно ли пройти реорганизацию без визита в налоговую?
Да. Документы подаются в электронном виде, госпошлина при этом не платится. Лист записи ЕГРЮЛ приходит на электронную почту, указанную в заявлении.
Вы работаете только в Москве?
Нет. Мы проводим реорганизацию компаний из Москвы, Московской области и других регионов России — документы подаются в налоговую электронно.
С чего начать, если решение о реорганизации ещё не принято?
С консультации юриста по реорганизации. Мы разберём, подходит ли вам преобразование, какая форма удобнее под ваши задачи и какие расходы и сроки вас ждут, — ещё до того, как собственники примут решение.
Нужна реорганизация путем преобразования?
Опишите ситуацию — мы проверим компанию, предложим схему, скажем, понадобятся ли нотариус, регистратор или оценщик, и назовём точную стоимость и срок реорганизации под ключ.
