Продать готовую компанию мешает не «плохая» цена, а то, что покупатель находит в открытых источниках за десять минут: пробелы в бухгалтерской отчётности, долг по налогам, неоформленную долю вышедшего участника, недостоверный адрес. Подготовка организации к продаже — ООО или АО — это проверка компании глазами покупателя и исправление всего, что снижает цену или срывает сделку, до того как вы выставите фирму на продажу.
Подготовка нужна не каждой компании, но в перечисленных ниже ситуациях без неё продажа, как правило, заканчивается скидкой, затянутыми переговорами или отказом покупателя.
Отсутствие деятельности не означает отсутствия проблем: долг, пропуски в отчётности и устаревшие сведения накапливаются и без оборотов.
Декларация по УСН и бухгалтерская отчётность — разные документы. Покупатель увидит пробел в открытых данных, даже если вы уверены, что «всё сдано».
Доля вышедшего участника переходит к обществу, и ею нужно распорядиться в установленный срок. Если этого не сделано, структура владения оформлена неверно. Подробнее о выходе участника из ООО и распределении доли.
Покупателю достаются все обязательства компании. Долг, сопоставимый с ценой, делает фирму неинтересной, а точную сумму нужно знать до объявления.
Отметка о недостоверности в ЕГРЮЛ видна банкам и покупателям. Её снимают до продажи, а не во время сделки. Для этого нужен новый подтверждённый юридический адрес.
Если после проверки цена падает или интерес исчезает, причину, как правило, можно найти и устранить. Начинаем с того, что именно увидел покупатель.
Если вы не уверены, нужна ли вашей компании подготовка, начните с разбора: он показывает реальное состояние фирмы и отвечает, можно ли продавать её сейчас и за какие деньги.
Входит в стоимость
Оплачивается отдельно
Подход тот же: смотрим на компанию глазами покупателя. Отличия в корпоративной части, и именно на ней продавцы акционерных обществ чаще всего спотыкаются.
У АО учёт прав на акции ведёт регистратор. Мы проверяем, что сведения об акционерах и акциях в реестре соответствуют реальной картине владения, а у вас есть доступ к нужным документам и контакты регистратора.
Проверяем, что общие собрания и решения единственного акционера оформлены корректно и принимались теми, кто имел на это право. Если акционеров несколько, решение собрания подтверждает регистратор или нотариус, поэтому пробелы в этой части выясняются сразу же.
Продажа акций проходит иначе, чем продажа доли в ООО. Подготовка помогает заранее выстроить порядок сделки, чтобы не искать недостающие документы в момент переговоров.
Срок зависит от того, что покажет проверка. Если компания в порядке, достаточно разбора. Если нужно восстановить отчётность, распорядиться долей или снять отметку о недостоверности адреса, сроки определяются этими процедурами и ответами налоговой.
Поэтому точный срок мы называем в заключении, когда уже понятно, какие шаги нужны именно вашей компании.
Покупатель проверяет компанию до того, как называет цену, и каждая найденная проблема превращается в аргумент для скидки. Последствия нарастают:
Подготовка обходится дешевле, чем потерянная цена и сорванные сделки: она превращает неопределённость в понятный перечень задач с известной стоимостью.
Самая частая ошибка продавцов: «я сдаю упрощённые декларации, значит, с отчётностью всё в порядке». Декларация по УСН — это налоговая отчётность. Бухгалтерскую (финансовую) отчётность, то есть баланс и отчёт о финансовых результатах, организация составляет по закону № 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте» и сдаёт в налоговую ежегодно. От ведения бухучёта на упрощённой системе освобождены индивидуальные предприниматели, но не организации.
Продавец видит в этом честно выполненную обязанность, а покупатель в открытых данных видит пробел в несколько лет. Поэтому при подготовке мы проверяем не ваши слова и не агрегаторы, а то, какая отчётность реально принята налоговой.
Когда участник выходит из ООО, его доля переходит к обществу. Статья 24 закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» отводит один год на то, чтобы распорядиться ею: распределить между участниками, продать другим лицам или погасить с уменьшением уставного капитала. Если ничего из этого не сделано, оставшийся участник считает себя владельцем 100%, но корпоративное оформление этого не подтверждает.
Покупатель, который разбирается в теме, не станет покупать долю в такой компании. При подготовке мы восстанавливаем историю выхода, проверяем, что с долей, и приводим структуру владения в вид, который можно подтвердить документами.
Типичные причины, которые мы видим при проверке компаний перед продажей:
Каждый из этих пунктов проверяется до публикации объявления, а не после первого звонка покупателя.
Собственник выставил на продажу давно не работающую компанию за 120 000 ₽ и был уверен, что с ней всё в порядке: «Всё сдано, упрощённые декларации». Мы посмотрели на неё глазами покупателя. По данным открытых источников, бухгалтерской отчётности не было с 2018 года, а обязательные платежи, вероятно, не вносились около девяти–десяти месяцев: вместе с названным владельцем долгом набегало порядка 90–100 тысяч рублей, не считая пеней и штрафов. Второй участник вышел из общества в 2023 году, а его долей так и не распорядились. У руководителя не было электронной подписи.
Вывод оказался простым: цену нельзя назначать, пока неизвестно, что именно продаётся. Сначала нужны официальные данные по расчётам с бюджетом, восстановление отчётности, оформление доли и подпись руководителя, и только потом разговор о стоимости или, если долг превышает ценность компании, о ликвидации. Подробный разбор этого случая мы опубликовали в статье на сайте.
Опишите ситуацию: мы посмотрим на компанию глазами покупателя, назовём, что мешает продаже, и скажем, сколько будет стоить это исправить.
