Смена директора общества с ограниченной ответственностью начинается с одного документа — решения единственного участника или протокола общего собрания о прекращении полномочий прежнего руководителя и назначении нового. Именно его удостоверяет нотариус, и именно по нему налоговая вносит запись в ЕГРЮЛ. Ошибка в этом документе — не тот орган, не то большинство голосов, неточные данные нового директора — оборачивается повторным визитом к нотариусу, отказом и неделями, пока у компании нет законного руководителя. Мы готовим этот документ юридически точно за 1–3 часа.
Поводы бывают разные, но юридически путь один: участники принимают решение, нотариус его удостоверяет, налоговая меняет сведения о руководителе в ЕГРЮЛ. От ситуации зависит, какой документ нужен и на что обратить внимание при его подготовке.
Участники решают, продлить полномочия действующего директора или назначить нового. Если выбран новый человек, прежнего нужно не просто уволить, а исключить из реестра.
Снять директора можно в любой момент решением участников. Согласие самого руководителя и его подпись на решении не нужны.
Руководитель подал заявление об уходе. Чем быстрее участники назначат преемника, тем короче период, когда подписывать документы и распоряжаться счетом по сути некому.
После покупки доли или готовой компании новый участник почти всегда ставит своего руководителя. Смену директора удобно спланировать сразу вместе со сделкой.
Нужен протокол общего собрания. Важно правильно посчитать голоса и сверить порядок с уставом — здесь ошибаются чаще всего.
Единственный участник может назначить руководителем себя. Решение оформляется так же, но формулировки должны быть точными.
Если нужно разобраться, какие полномочия у руководителя общества и как устроены его отношения с участниками, посмотрите подробный материал: директор в ООО.
Входит в стоимость
Оплачивается отдельно
В смене директора ООО участвуют трое: участники, которые принимают решение, нотариус, который его удостоверяет, и налоговая, которая вносит запись в реестр. Наша задача — первый и самый ответственный этап: документ, с которым нотариус сможет работать без переделок.
Если участник в обществе один, он оформляет письменное решение. Если участников двое и больше, проводится общее собрание, а его итоги фиксируются в протоколе. Директора избирают большинством голосов от общего числа голосов участников, если устав не требует большего. Поэтому перед подготовкой протокола мы всегда смотрим устав: иногда в нём закреплено квалифицированное большинство, единогласие или особый порядок избрания руководителя.
Решение или протокол о смене директора удостоверяется у нотариуса. К нему приходят участник или участники и новый директор. Нотариус удостоверяет принятое решение, свидетельствует подпись нового руководителя на заявлении в налоговую и по вашей просьбе сам направляет документы на регистрацию в электронном виде. Ехать в инспекцию не нужно.
Нотариус проверяет полномочия и формулировки. Если в решении не тот орган, неправильно посчитаны голоса или данные нового директора расходятся с паспортом, документ придётся переделывать, а визит — переносить. Готовый выверенный текст экономит время участников и нового руководителя, особенно когда собрать всех в одно время у нотариуса непросто.
Смена руководителя в реестре и расторжение трудового договора с ним — разные процедуры. Как правильно прекратить трудовые отношения с прежним руководителем, мы подробно разобрали в статье как уволить директора.
Документ мы готовим за 1–3 часа после того, как получили от вас все данные. Дальше всё зависит от того, как быстро участники и новый директор смогут прийти к нотариусу: при готовом документе визит обычно занимает немного времени.
Налоговая регистрирует смену руководителя за 5 рабочих дней со дня получения документов. Затягивать не стоит: закон отводит компании сжатый срок на то, чтобы сообщить в налоговую о новом директоре, а за опоздание руководителю грозит штраф.
Подробно вся процедура по шагам описана в статье о порядке смены директора в ООО.
Пока в ЕГРЮЛ значится прежний руководитель, для банков, налоговой и контрагентов именно он остаётся лицом, которое действует от имени компании. Если он уже ушёл, это создаёт проблемы для всех сторон:
Для продавца и покупателя компании актуальные сведения о руководителе особенно важны: расхождение между фактическим и реестровым директором — один из первых сигналов риска при проверке фирмы перед сделкой.
При покупке доли в ООО или готовой компании смена руководителя — почти обязательный следующий шаг. Новый владелец хочет, чтобы подписывал документы и работал с банком его человек, а прежний директор со стороны продавца заинтересован как можно скорее исчезнуть из реестра.
Доля переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения сделки. С этого момента он может как участник принимать решения, в том числе о назначении директора. Поэтому документ о смене руководителя разумно подготовить заранее, чтобы не затягивать паузу между сделкой и сменой директора.
Если участников после сделки несколько, заранее договоритесь, кто будет директором и как пройдёт собрание: протокол с нарушением порядка созыва или подсчёта голосов — частая причина споров между новыми партнёрами.
Когда решение или протокол готовят самостоятельно, чаще всего встречаются одни и те же проблемы:
Все эти пункты мы проверяем до того, как передать вам документ. Если у нотариуса возникнут вопросы к формулировкам, поправим текст в тот же день.
Участник общества решил сменить генерального директора. Подготовили решение единственного участника, необходимые документы и заявление по форме Р13014, проверили сведения о новом руководителе и организовали подачу документов. Смена директора зарегистрирована без замечаний.
Руководителя компании нужно было оперативно заменить в связи с его увольнением. Проверили документы общества, подготовили решение и комплект для регистрации смены директора. Клиент получил готовые документы и инструкции по дальнейшим действиям, сведения о новом руководителе внесены в ЕГРЮЛ.
При подготовке документов для смены директора выявили несоответствия в корпоративных данных компании. Сначала привели документы в порядок, затем подготовили комплект для смены руководителя и подали сведения на регистрацию. Процедура завершена без отказа.
Обратились для смены директора ООО. Нужно было всё оформить без ошибок и быстро. Специалисты подготовили документы, объяснили порядок действий и помогли пройти процедуру без лишних вопросов. Всё сделали в оговорённый срок.
Потребовалась срочная смена директора в компании. Самостоятельно разбираться с документами не стали — передали вопрос специалистам. Получили готовый комплект документов и подробные инструкции. Данные о новом директоре внесли без задержек.
Меняли генерального директора ООО. Особенно понравилось, что сразу объяснили, какие документы нужны от старого и нового руководителя и что необходимо сделать после смены. Процедуру провели организованно и без лишней бюрократии.
Пришлите устав и данные нового руководителя — за 1–3 часа подготовим решение или протокол и подскажем, с чем идти к нотариусу.
