Покупаем и продаем фирмы по всей России

  Семеновская Площадь,
дом 7

Нужно ли платить налоги при продаже ООО

Продажа доли в обществе с ограниченной ответственностью (ООО) — одна из самых распространенных корпоративных сделок. На практике у собственников бизнеса возникает главный вопрос: возникают ли налоги при продаже компании и кто именно должен их платить.

В интернете часто встречаются упрощенные или даже ошибочные объяснения. Например, можно встретить утверждение, что при «замене участника» налог не возникает. Это не соответствует законодательству.

Разберем подробно, как на самом деле облагается налогами продажа ООО, какие нормы действуют на март 2026 года и какие ситуации встречаются на практике.


Что считается продажей ООО

С юридической точки зрения ООО как юридическое лицо продать нельзя.
Продается доля участника в уставном капитале общества.

Покупатель получает:

  • долю в уставном капитале

  • корпоративные права участника

  • право на управление компанией

  • право на прибыль

При этом сама компания продолжает существовать как отдельное юридическое лицо.

Сделка оформляется договором купли-продажи доли, который удостоверяется нотариусом (ст. 21 Федерального закона №14-ФЗ «Об ООО»).

После удостоверения нотариус:

  • подает сведения в ЕГРЮЛ

  • регистрирует переход доли к новому участнику.


Возникает ли налог при продаже доли

Да.
Продажа доли в ООО считается получением дохода, а значит, облагается налогом.

Однако вид налога зависит от того, кто именно продает долю:

  • физическое лицо

  • организация.


Налоги при продаже доли физическим лицом

Если долю продает физическое лицо, возникает обязанность уплатить налог на доходы физических лиц (НДФЛ).

Ставка налога:

  • 13% — с дохода до установленного лимита

  • 15% — с дохода сверх лимита (прогрессивная шкала).

Налог рассчитывается с разницы между ценой продажи и расходами на приобретение доли.

Формула:

Налог = (цена продажи – стоимость приобретения доли) × ставка НДФЛ

Например:

  • доля была куплена за 100 000 руб.

  • продана за 1 000 000 руб.

Налоговая база:

900 000 руб.

НДФЛ:

117 000 руб.


Когда НДФЛ можно не платить

Закон предусматривает льготу для долгосрочного владения долей.

Согласно п. 17.2 ст. 217 НК РФ, доход от продажи доли может освобождаться от НДФЛ, если выполняются условия:

  • доля принадлежала участнику более 5 лет

  • доля была приобретена после 1 января 2011 года

  • компания не относится к организациям, основным активом которых является недвижимость.

Это важная норма, которая позволяет собственникам бизнеса продавать долю без налога, если компания создавалась или приобреталась давно.


Налоги при продаже доли организацией

Если участником ООО является юридическое лицо, налогообложение зависит от применяемого налогового режима.

Организация на ОСНО

Доход от продажи доли включается в налоговую базу по налогу на прибыль.

Ставка налога:

20%

При этом учитываются расходы на приобретение доли.


Организация на УСН

Если участник применяет упрощенную систему налогообложения, доход от продажи доли учитывается:

  • в составе доходов

  • отражается в КУДиР

Далее он облагается налогом:

  • 6% — при объекте «доходы»

  • 15% — при объекте «доходы минус расходы».


Миф о продаже ООО через «смену участника»

На многих сайтах можно встретить утверждение:

если провести продажу через замену участника, налог платить не нужно.

Это юридически неверно.

Почему?

Потому что смена участника — это результат сделки.
Она происходит после продажи доли.

Сам механизм может выглядеть так:

  1. подписывается договор купли-продажи доли

  2. нотариус удостоверяет сделку

  3. доля переходит покупателю

  4. в ЕГРЮЛ меняется состав участников.

То есть налог возникает из-за продажи доли, а не из-за того, как называется процедура.

Если участник получил деньги за долю — возникает доход и налог.


Можно ли избежать налога при продаже ООО

Законных способов полностью избежать налогообложения немного.

Основные варианты:

1. Льгота владения более 5 лет

Это самый распространенный способ.

Если доля находилась в собственности более 5 лет, налог может не уплачиваться.


2. Продажа по цене приобретения

Если доля продается по той же цене, по которой была приобретена, налоговая база равна нулю.

Но важно учитывать:

  • налоговая может проверять реальность сделки

  • цена должна быть экономически обоснована.


3. Корпоративная реструктуризация

В некоторых случаях используется:

  • реорганизация

  • вклад доли в другое общество

  • продажа через холдинговую структуру.

Но такие схемы требуют индивидуального анализа, иначе возможны налоговые риски.


Вывод

Продажа ООО — это юридическая сделка по продаже доли в уставном капитале общества.

В большинстве случаев она приводит к возникновению налогов:

  • НДФЛ — если долю продает физическое лицо

  • налог на прибыль или налог по УСН — если продавец является организацией.

Освобождение от налога возможно, например, если доля принадлежала участнику более 5 лет.

Важно понимать, что смена участника сама по себе не освобождает от налогов, поскольку она является лишь результатом сделки купли-продажи доли.

Грамотная подготовка сделки позволяет снизить риски и избежать проблем с налоговыми органами.

Наши клиенты о нас