Слияние ООО и АО — это сложная смешанная реорганизация, при которой общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество прекращают свою деятельность, а все права и обязанности переходят к вновь созданному ООО. Это эффективный инструмент для объединения бизнеса разных организационно-правовых форм под единым управлением.
На практике часто возникает необходимость объединить бизнес, зарегистрированный в разных формах. ООО удобно для малого и среднего бизнеса благодаря простоте управления, а АО привлекательно для привлечения инвестиций. Слияние позволяет забрать лучшее от каждой формы и создать унифицированную структуру.
При слиянии ООО и АО возникает главный вопрос: как пересчитать доли участников ООО и акции акционеров АО в доли нового ООО? Закон предусматривает несколько подходов.
Суть: Доли и акции конвертируются пропорционально их вкладу в суммарный уставный капитал.
Особенности: Уставный капитал нового ООО равен сумме уставного капитала ООО и уставного капитала АО.
Суть: Стоимость долей и акций определяется исходя из рыночной оценки бизнеса.
Особенности: Требуется независимая оценка стоимости ООО и АО, что актуально при неравноценных активах.
Суть: Уставный капитал нового ООО превышает суммарный капитал реорганизуемых обществ.
Особенности: Разница покрывается за счет добавочного капитала, переоценки имущества или дополнительных вкладов.
Анализ документов обоих обществ, оценка активов, согласование условий слияния и порядка конвертации.
В ООО — решение общего собрания участников (единогласно или 2/3 голосов). В АО — решение совета директоров и общего собрания акционеров (не менее 75% голосов).
Размещение информации на сайте Федресурс, публикация в «Вестнике государственной регистрации», уведомление кредиторов обоих обществ.
Подготовка и подписание договора о слиянии (содержит порядок конвертации), составление единого передаточного акта.
Подача документов в ФНС, регистрация нового ООО, внесение записей о прекращении ООО и АО, погашение акций АО.
Анализ учредительных документов ООО и АО, проверка реестров акционеров, оценка рисков.
Подготовка решений участников ООО, решений совета директоров и собраний акционеров АО, договора о слиянии, передаточного акта.
Размещение информации на сайте Федресурс, публикация в «Вестнике государственной регистрации», уведомление кредиторов.
Подготовка полного комплекта документов для регистрирующего органа, сопровождение регистрации нового ООО.
Подготовка документов для погашения акций АО в связи с прекращением деятельности.
~10 000 ₽
~1 000 ₽
4 000 ₽
от 30 000 ₽
В ООО — решение общего собрания участников (не менее 2/3 голосов, если уставом не предусмотрено больше). В АО — решение общего собрания акционеров (не менее 75% голосов).
Акции АО погашаются при прекращении деятельности общества. Акционеры АО становятся участниками нового ООО с долями, определенными договором о слиянии.
Нет, при слиянии ООО и АО новое общество может быть создано только в одной форме — либо ООО, либо АО. В данном случае речь идет о создании ООО.
Да, если суммарная стоимость активов превышает 7 млрд рублей или выручка — 10 млрд рублей. В остальных случаях — уведомление ФАС.
Полная процедура занимает от 3 до 4 месяцев с учетом обязательных публикаций и регистрационных действий.
Устав, выписка из ЕГРЮЛ, список участников с размерами долей, паспортные данные участников и директора.
Устав, выписка из ЕГРЮЛ, реестр акционеров, решение о выпуске акций, данные совета директоров.
Договор о слиянии, передаточный акт, бухгалтерская отчетность на последнюю дату, контактные данные для уведомлений.
Слияние организаций разных организационно-правовых форм — одна из самых сложных процедур реорганизации. Необходимо одновременно соблюдать требования законодательства об ООО, об АО и о реорганизации. Наши юристы обеспечат полное сопровождение на всех этапах.
Планируете объединить ООО и АО в единое ООО? Наши эксперты разработают оптимальную схему конвертации долей и акций, обеспечат юридическое сопровождение под ключ.
