Слияние акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью — это сложная смешанная реорганизация, при которой обе компании прекращают свою деятельность, а все права и обязанности переходят к вновь созданному Акционерному обществу. Идеальное решение для выхода бизнеса на публичный уровень и привлечения инвестиций.
Объединение бизнеса в формате АО открывает новые возможности: выход на фондовый рынок, привлечение акционерного капитала, повышение инвестиционной привлекательности. ООО вносит в слияние операционную гибкость и активы, АО — корпоративную дисциплину и ликвидность.
Главный вопрос при смешанном слиянии — как пересчитать доли участников ООО и акции акционеров АО в акции нового АО. Закон и практика предлагают следующие подходы.
Суть: Доли ООО и акции АО конвертируются в акции нового АО пропорционально их вкладу в суммарный уставный капитал.
Особенности: Уставный капитал нового АО равен сумме уставных капиталов реорганизуемых обществ.
Суть: Стоимость долей ООО и акций АО определяется независимым оценщиком по рыночной стоимости бизнеса.
Особенности: Оптимальный вариант при неравноценных активах или разной отраслевой принадлежности.
Суть: Уставный капитал нового АО превышает суммарный капитал реорганизуемых обществ за счет дополнительного выпуска акций.
Особенности: Используется для привлечения новых акционеров или увеличения капитализации.
Анализ документов обоих обществ, независимая оценка активов, согласование коэффициентов конвертации долей и акций.
В АО — решение совета директоров и собрания акционеров (не менее 75% голосов). В ООО — решение общего собрания участников (не менее 2/3 голосов).
Размещение информации на сайте Федресурс, публикация в «Вестнике государственной регистрации», уведомление кредиторов обоих обществ.
Подготовка договора о слиянии (содержит порядок конвертации), составление единого передаточного акта.
Государственная регистрация нового АО в ФНС, регистрация выпуска акций и отчета об итогах выпуска в Банке России.
Анализ учредительных документов АО и ООО, проверка реестров акционеров, оценка корпоративных рисков.
Подготовка решений совета директоров и собраний акционеров АО, решений участников ООО, договора о слиянии, передаточного акта.
Размещение информации на сайте Федресурс, публикация в «Вестнике государственной регистрации», уведомление кредиторов.
Подготовка полного комплекта документов для регистрирующего органа, сопровождение регистрации нового АО.
Подготовка документов для регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска в Банке России.
~10 000 ₽
~1 000 ₽
4 000 ₽
от 10 000 ₽
от 30 000 ₽
В АО — решение общего собрания акционеров (не менее 75% голосов). В ООО — решение общего собрания участников (не менее 2/3 голосов, если уставом не предусмотрено больше).
Доли ООО погашаются, а участники ООО становятся акционерами нового АО, получая акции в порядке конвертации, предусмотренной договором о слиянии.
Нет, при слиянии АО и ООО новое общество может быть создано только в одной форме — либо АО, либо ООО. В данном случае речь идет о создании АО.
Да, если суммарная стоимость активов превышает 7 млрд рублей или выручка — 10 млрд рублей. В остальных случаях — уведомление ФАС.
Полная процедура занимает от 3 до 4 месяцев с учетом обязательных публикаций, регистрации в ФНС и Банке России.
Устав, выписка из ЕГРЮЛ, реестр акционеров, решение о выпуске акций, данные совета директоров.
Устав, выписка из ЕГРЮЛ, список участников с размерами долей, паспортные данные участников и директора.
Договор о слиянии, передаточный акт, бухгалтерская отчетность на последнюю дату, контактные данные для уведомлений.
Слияние организаций разных организационно-правовых форм с созданием Акционерного общества — одна из самых сложных корпоративных процедур. Необходимо одновременно соблюдать требования законодательства об АО, об ООО, о реорганизации и о рынке ценных бумаг. Наши юристы обеспечат полное сопровождение на всех этапах.
Планируете объединить АО и ООО в единое Акционерное общество? Наши эксперты разработают оптимальную схему конвертации долей и акций, обеспечат юридическое сопровождение под ключ.
