Учредительный договор ООО или Договор об учреждении ООО – в чём разница?
Говоря вообще, учредительный договор – это договор, который заключается между учредителями юридического лица во время решения о создании ООО. По учредительному договору учредители ООО обязуются в следующем:
- создать юридическое лицо, а также определить:
- порядок совместной деятельности по созданию ООО,
- условия передачи организации своего имущества и участия в его деятельности.
- условия и процедуру распределения между участниками прибыли и убытков;
- условия и порядок управления деятельностью юридического лица;
- условия и последовательность выхода учредителей (участников) из состава ООО.
Статью о списке учредителей ООО читайте по следующей ссылке.
Отметим, что на данный момент не следует путать учредительный договор с договором о создании, который заключается между акционерами в акционерных обществах, и Договором об учреждении ООО, который стал применяться с 1 июля 2009 года и заменил собой учредительный договор ООО. Это произошло на основании Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ (ред. от 17.12.2009) «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации».
Статью о регистрации АО читайте по следующей ссылке.
Договор заключается только между учредителями при создании общества.
И в настоящее время словосочетание «учредительный договор ООО» употребляется в обществе скорее как разговорный термин, применяемый в прошлые годы. Но фактически содержание его и смысл остаются прежними. Но при этом нужно учесть некоторые нюансы:
-
Договор об учреждении ООО (в отличие от Учредительного договора) не является Учредительным документом, поэтому регулирует только правоотношения, которые связаны с выполнением учредителями обязательств при учреждении организации;
- ООО, учреждённым до 01 июля 2009 года перезаключать Договор об учреждении ООО не требуется;
- если впоследствии в Обществе увеличиться количество участников, которые до момента увеличения состояли только из одного участника, то им заключать Договор об учреждении ООО также не требуется.
Что содержится в Договоре об учреждении ООО?
К содержанию Договора есть определённые требования, полный перечень которых закреплён в п.5 ст.11 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Вот, что предусматривает содержание Договора:
-
порядок совместной деятельности Учредителей по регистрации ООО; (статью Заявитель при регистрации ООО читайте по ссылке);
- размер уставного капитала ООО;
- порядок оплаты долей учредителями;
- размер оплаты долей учредителями;
- срок оплаты долей учредителями;
- размер доли каждого из учредителей;
- номинальная стоимость доли каждого из учредителей.
Дополнительные положения к учредительному договору
По желанию учредителей Договором могут быть предусмотрены следующие положения:
1) Способы и порядок предоставления участником компенсации для досрочного прекращения права пользования имуществом, которое было передано учредителем в пользование организации в качестве вклада в уставный капитал ООО. Статью об Уставе ООО читайте по следующей ссылке.
2) В отношении имущества, переданного исключённым или вышедшим из Общества участником в пользование предприятию в качестве вклада в Уставный капитал ООО. Такое имущество останется в Обществе на период срока, согласно которому оно было передано.
3) Взыскание неустойки - штрафа, пени - за неисполнение обязанностей по оплате долей в Уставном капитале. Хотя на практике отмечается, что неустойки за неисполнение обязанностей в Обществе не предусмотрены.
Договор об учреждении ООО, так же как и протокол, подписывается всеми учредителями (а также ставятся печати представителей юридических лиц – учредителей).
Рекомендуется распечатать и подписать сразу несколько экземпляров договора, например, один в регистрирующий налоговый орган, далее по одному экземпляру каждому учредителю.
Если в документе больше одного листа, то он должен быть прошит.
Данный документ не является учредительным и с 2009 года не обязателен к подаче в регистрирующий орган при регистрации, поэтому его вы можете подписать только для самих себе, т.е. для учредителей. Тем не менее, как пишут некоторые регистраторы, в ряде регистрирующих органах его до сих пор требуют. Если у вас именно такой орган, то можете приложить этот документ к общему комплекту документов.
Юридическая компания «Оптима Лекс» с 2000 года специализируется в сфере регистрации ООО в Москве и Московской области. Наша компания поможет Вам пройти все этапы государственной регистрации ООО, регистрацию ООО в налоговой, соответственно установленному сроку регистрации ООО, подготовим все необходимые документы для регистрации ООО Вашем районе, включая изготовление печати ООО и договор об учреждении.
Учредительный договор ООО или Договор об учреждении ООО – в чём разница? — звоните для более подробной консультации!
