Участник вышел из общества, и его доля перешла к самому ООО. С этого момента у компании есть год, чтобы решить её судьбу: распределить долю Общества между участниками, продать её или погасить с уменьшением уставного капитала. Подготовим решение или протокол, рассчитаем новые размеры долей, оформим форму Р13014 и подадим документы в налоговую.
«Распределение доли» — название широкое, и под ним скрываются две разные по сложности процедуры. От того, сколько участников осталось в обществе, зависят и комплект документов, и цена.
Участник вышел, его доля перешла к обществу, а в ООО осталось двое и больше участников. Долю распределяем между ними пропорционально их долям, пересчитываем размеры и номинальную стоимость каждой доли и оформляем протокол общего собрания.
В обществе остался один участник. Вся доля, принадлежащая Обществу, переходит к нему, и он становится владельцем 100% уставного капитала. Процедура проще: вместо протокола — решение единственного участника.
В обоих случаях речь идёт об одной и той же операции: доля Общества, полученная им от выбывшего участника, распределяется между теми, кто остался. Разница — только в числе участников и в том, каким документом оформляется решение.
Доля оказывается у самого общества не только после выхода участника. Порядок действий во всех случаях похож, но основания перехода доли разные, и подтверждать их приходится разными документами.
Самая частая ситуация. Заявление о выходе удостоверяет нотариус, доля переходит к обществу, и дальше её нужно распределить — это уже отдельная процедура и отдельное заявление в налоговую. Как проходит сам выход участника из ООО, читайте в отдельном разделе.
Из двух участников вышел один. Второй принимает решение о распределении доли единственному участнику и получает 100% уставного капитала.
Доля приобретена обществом по требованию участника или в других предусмотренных законом случаях. Пока она числится за ООО, она не голосует и не участвует в распределении прибыли.
Доля перешла к ООО по решению суда. Основание подтверждается судебным актом, остальная часть процедуры — обычная.
Неоплаченная часть доли переходит к обществу. Распределить её между участниками нельзя — сначала придётся решать вопрос с оплатой. Разберём ситуацию до подачи документов.
Доля, «зависшая» на балансе общества, — стоп-сигнал для покупателя и повод для торга. Перед сделкой состав участников должен быть чистым и понятным.
Входит в стоимость
Оплачивается отдельно
Распределение долей в уставном капитале ООО подчиняется одному правилу: доля, принадлежащая Обществу, распределяется между всеми участниками — их часто по привычке называют учредителями — пропорционально их долям. Это главное правило, и именно на арифметике чаще всего спотыкаются те, кто готовит документы сам.
Размеры долей участников в процентах или в виде дроби — да, меняются. Уставный капитал — нет: он остаётся прежним, потому что распределяется уже существующая доля, а не вносятся новые деньги. Номинальная стоимость долей участников при этом увеличивается на номинал распределённой части.
Сумма долей всех участников должна дать ровно 100%, а сумма номинальной стоимости — точно совпасть с размером уставного капитала. Если доли делятся не нацело, проценты приходится оформлять дробью или простой дробью — в зависимости от того, как размеры долей указаны в предыдущих документах общества. Расхождение хотя бы в сотой доле процента — повод для отказа.
Нет. Если участники хотят поделить долю Общества иначе, чем пропорционально, это уже не распределение, а продажа доли обществом одному или нескольким участникам либо третьему лицу — другая процедура, с другой ценой и, как правило, с нотариусом. На первом же разговоре скажем, какой путь подходит вашей ситуации.
Налоговая вносит изменения в ЕГРЮЛ за 5 рабочих дней с момента подачи документов. Подготовка комплекта обычно занимает один–два дня, если устав и основание перехода доли у вас на руках.
Два срока, которые нельзя пропустить: распределить долю Общества можно в течение года со дня её перехода к обществу, а подать документы в налоговую нужно в течение месяца со дня принятия решения о распределении.
Доля, которая осталась за обществом, — не нейтральное состояние, а временное положение с жёстким сроком. Пока доля принадлежит ООО, она не даёт голосов на собрании и не участвует в распределении прибыли, то есть фактически «замораживает» часть уставного капитала.
Если вы продаёте бизнес, распределение доли лучше закрыть до выхода на сделку — вместе с другими изменениями в составе участников и руководстве. О том, как проходит сама сделка, читайте в разделе юридическое сопровождение купли-продажи фирмы.
Клиенты часто называют «перераспределением долей в ООО» любую перестановку в составе участников. Юридически это разные процедуры, и путаница дорого обходится: люди приходят с готовым решением, которое налоговая не примет.
Распределение доли Общества — это когда доля уже принадлежит самому ООО и передаётся участникам пропорционально их долям. Сделки между людьми здесь нет, нотариальное удостоверение договора не требуется, достаточно корпоративного решения и формы Р13014.
Перераспределение долей между участниками — когда один участник передаёт часть своей доли другому. Это уже сделка: купля-продажа или дарение доли, обязательное нотариальное удостоверение, проверка преимущественного права других участников. Стоит дороже и проходит по другому сценарию.
Разница видна по одному вопросу: кому принадлежит доля прямо сейчас. Если обществу — это распределение. Если живому участнику — это сделка. Ответ на этот вопрос мы получаем из выписки ЕГРЮЛ ещё до начала работы.
Нет. Решение о распределении доли, принадлежащей обществу, нотариального удостоверения не требует — ни решение единственного участника, ни протокол общего собрания. Сделки здесь тоже нет, поэтому договор у нотариуса не оформляется и преимущественное право других участников не работает.
К нотариусу придётся идти только в одном случае — если документы подаются в налоговую на бумаге: тогда подпись директора на форме Р13014 удостоверяет нотариус. При электронной подаче по ЭЦП директора этого не нужно.
Отсюда и разница в цене с процедурами, где нотариус обязателен: распределение доли — одна из самых простых и недорогих корпоративных процедур, если сделать её вовремя и правильно посчитать доли.
Причины отказов, которые мы разбираем у клиентов, подававших документы самостоятельно:
Каждый из этих пунктов проверяется до подачи. Расчёт долей мы согласовываем с вами письменно, чтобы к моменту регистрации ни у кого не было разночтений.
Один из участников вышел из общества, после чего принадлежащая ему доля перешла к ООО. Участники приняли решение распределить эту долю между оставшимися участниками пропорционально их долям. Подготовили решение с указанием новых размеров долей каждого участника.
После выхода участника в обществе осталась принадлежащая ему доля. Клиенту необходимо было оформить её распределение между двумя оставшимися участниками. Подготовили корпоративный документ с корректным отражением новых размеров долей участников.
После выхода участника его доля перешла к обществу. Участники решили распределить её между собой в установленном размере. Подготовили решение о распределении доли и отразили изменения в составе участников и размере принадлежащих им долей.
После выхода одного из участников его долю необходимо было распределить между оставшимися участниками. Обратились за подготовкой решения. Документ составили быстро, все доли указали корректно. Получили готовый результат без лишних сложностей.
Участник вышел из ООО, и нужно было правильно оформить дальнейшую судьбу его доли. Специалисты подготовили необходимые документы с учётом новых размеров долей участников. Всё было понятно и оперативно.
Нужно было распределить долю, перешедшую к обществу после выхода участника. Обратились за помощью в подготовке решения. Документ составили грамотно, с учётом всех изменений в составе участников и размерах их долей.
Опишите ситуацию — посмотрим устав и выписку, посчитаем новые размеры долей, скажем, нужен ли нотариус, и назовём точный срок и стоимость.
