Совместное собрание участников и акционеров: финальный этап согласования
Слияние общества с ограниченной ответственностью и акционерного общества с созданием нового ООО завершается ключевым корпоративным событием — совместным общим собранием участников ООО и акционеров АО. На этом собрании бывшие собственники двух разных по своей правовой природе компаний, теперь объединенные общим договором о слиянии, принимают окончательные решения о создании нового юридического лица, утверждают его устав и формируют органы управления. От того, насколько правильно организовано и оформлено это собрание, зависит легитимность создания нового ООО и бесперебойность его дальнейшей работы.
1. Место совместного собрания в процедуре слияния
Совместное общее собрание участников ООО и акционеров АО проводится после того, как:
- Каждое из обществ провело свои отдельные общие собрания и приняло решение о слиянии (с оформлением соответствующих протоколов).
- Подписан договор о слиянии всеми уполномоченными лицами.
- Завершены процедуры уведомления кредиторов и истек срок для предъявления ими требований (обычно не менее 30 дней с даты последней публикации в «Вестнике государственной регистрации»).
Совместное собрание является обязательным этапом перед подачей документов на государственную регистрацию создаваемого общества.
2. Повестка дня совместного собрания
Повестка дня совместного общего собрания определена статьей 53 Федерального закона «Об ООО» (применяемой по аналогии) и должна включать следующие вопросы.
2.1. О создании нового общества
Участники и акционеры констатируют факт, что в результате слияния создается новое юридическое лицо — общество с ограниченной ответственностью. Этот вопрос, как правило, носит формальный характер, поскольку само решение о создании уже зафиксировано в договоре о слиянии.
Пример формулировки: «Создать в результате слияния Общества с ограниченной ответственностью «Альфа» и Акционерного общества «Бета» новое юридическое лицо — Общество с ограниченной ответственностью «Гамма».
2.2. Об утверждении устава нового общества
Устав создаваемого ООО утверждается на совместном собрании. Важно, что устав уже был согласован сторонами и являлся приложением к договору о слиянии, но окончательное утверждение происходит именно на совместном собрании. В уставе должны быть отражены все договоренности, включая размер уставного капитала и распределение долей.
Пример формулировки: «Утвердить Устав Общества с ограниченной ответственностью «Гамма» в представленной редакции (прилагается)».
2.3. Об избрании органов управления нового общества
Это ключевой кадровый вопрос. Участники (бывшие участники ООО и акционеры АО) должны избрать:
- Единоличный исполнительный орган — Генерального директора нового ООО.
- Коллегиальный исполнительный орган (если его создание предусмотрено уставом) — Правление, Дирекцию.
- Ревизионную комиссию (или Ревизора) — для контроля финансово-хозяйственной деятельности (обязательно, если число участников более 15, в остальных случаях — по желанию).
Если в создаваемом обществе предусмотрен Совет директоров (Наблюдательный совет), его члены также избираются на совместном собрании.
Пример формулировки: «Избрать Генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «Гамма» Петрова Петра Петровича сроком на 3 года. Избрать Ревизионную комиссию Общества с ограниченной ответственностью «Гамма» в составе Иванова И.И. и Сидорова С.С.».
2.4. Иные вопросы (при необходимости)
В повестку могут быть включены и другие вопросы, например:
- об утверждении аудитора общества;
- об определении порядка выплаты вознаграждения членам ревизионной комиссии;
- о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании.
3. Принципы голосования на совместном собрании
Это один из самых важных и специфических моментов. Как распределяются голоса участников на совместном собрании, где встречаются бывшие участники ООО и бывшие акционеры АО?
3.1. Пропорционально будущим долям
Голосование на совместном собрании осуществляется не пропорционально долям участников в реорганизуемом ООО и не пропорционально количеству акций в реорганизуемом АО, а пропорционально долям, которые каждый из них получит в уставном капитале создаваемого ООО в соответствии с договором о слиянии.
Логика проста: участники и акционеры собираются вместе для того, чтобы учредить новое общество, и их голоса должны отражать их будущую долю в этом обществе.
Пример: По договору о слиянии Иванов (участник ООО «Альфа») получает 40% долей в новом ООО, Петров (участник ООО «Альфа») — 10%, а акционер Сидоров (акционер АО «Бета») — 50%. На совместном собрании Иванов имеет 40% голосов, Петров — 10%, Сидоров — 50%.
3.2. Кворум и порядок принятия решений
К совместному собранию применяются общие правила Закона «Об ООО» о кворуме и порядке принятия решений, но с учетом принципа голосования будущими долями.
- Кворум: Собрание правомочно, если на нем присутствуют участники (бывшие участники ООО и бывшие акционеры АО), обладающие в совокупности более чем половиной голосов от общего числа голосов, подлежащих распределению среди участников создаваемого общества (то есть более 50% будущих долей).
- Принятие решений: Решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников, если необходимость большего числа не предусмотрена законом или уставом. Например, для избрания директора достаточно простого большинства, а для изменения устава (но это уже после регистрации) требуется 2/3 или более.
4. Оформление протокола совместного собрания
Протокол совместного общего собрания — это официальный документ, подтверждающий волеизъявление бывших участников ООО и акционеров АО и являющийся основанием для регистрации нового общества.
4.1. Обязательные реквизиты протокола
- Дата, время и место проведения собрания.
- Список участников (бывших участников ООО и акционеров АО) с указанием их будущих долей в создаваемом обществе (в процентах или дробях).
- Наличие кворума (расчет на основе суммы голосов присутствующих).
- Повестка дня.
- Результаты голосования по каждому вопросу (количество голосов «за», «против», «воздержался»).
- Принятые решения (полная формулировка).
- Подписи председателя и секретаря собрания (или всех участников, если это предусмотрено).
4.2. Образец раздела протокола о голосовании
По второму вопросу повестки дня «Об утверждении Устава Общества с ограниченной ответственностью «Гамма»»:
Присутствовали: Иванов И.И. (будущая доля 40%), Петров П.П. (будущая доля 10%), Сидоров С.С. (будущая доля 50%). Общее количество голосов присутствующих — 100% (кворум имеется).
Голосовали:
«ЗА» — 100% голосов от общего числа голосов участников создаваемого общества.
«ПРОТИВ» — нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — нет.
Решили: Утвердить Устав Общества с ограниченной ответственностью «Гамма» в редакции, представленной на собрании (прилагается).
4.3. Хранение протокола
Протокол совместного собрания является документом создаваемого общества. Один экземпляр протокола (оригинал или нотариально заверенная копия) должен храниться в обществе постоянно. Копия протокола прилагается к пакету документов, подаваемых в ФНС для государственной регистрации.
5. Таблица: этапы слияния и роль совместного собрания
| Этап | Участники | Основные решения/действия |
|---|---|---|
| 1. Отдельные собрания | Участники ООО (отдельно), Акционеры АО (отдельно) | Решение о слиянии, утверждение договора о слиянии и передаточных актов, назначение уполномоченных лиц. |
| 2. Подписание договора о слиянии | Уполномоченные лица от ООО и АО | Фиксация условий слияния, порядка конвертации прав, проекта устава. |
| 3. Уведомление кредиторов и публикации | Общества (исполнительные органы) | Направление уведомлений кредиторам, две публикации в «Вестнике». |
| 4. Совместное общее собрание | Все участники ООО и все акционеры АО (вместе) | Создание нового ООО, утверждение устава, избрание органов управления. |
| 5. Государственная регистрация | Уполномоченное лицо | Подача документов в ФНС, получение листа записи о создании нового ООО. |
6. Особые моменты, требующие внимания
6.1. Сроки проведения совместного собрания
Закон не устанавливает жестких сроков для проведения совместного собрания, но оно должно состояться после истечения срока для предъявления требований кредиторами (30 дней с даты последней публикации) и до подачи документов на государственную регистрацию.
6.2. Нотариальное удостоверение
Решения совместного общего собрания участников, принимаемые в соответствии с пунктом 3 статьи 17 Федерального закона «Об ООО», подлежат нотариальному удостоверению, если иной способ удостоверения (подписание протокола всеми участниками) не предусмотрен уставом создаваемого общества или единогласным решением участников. На практике для упрощения процедуры часто выбирают вариант подписания протокола всеми участниками (бывшими участниками ООО и акционерами АО).
6.3. Один протокол на всех
Совместное собрание оформляется одним протоколом, который подписывается председателем и секретарем, избранными на этом собрании. К протоколу прилагаются бюллетени для голосования, если голосование проводилось в такой форме.
6.4. Последствия отсутствия кворума
Если на совместное собрание явились участники, обладающие менее чем 50% будущих долей, собрание неправомочно. Необходимо назначить новую дату и повторно уведомить участников. В повторном собрании могут участвовать любые участники, независимо от количества голосов.
Заключение: Совместное общее собрание участников ООО и акционеров АО — это кульминация процедуры слияния. На нем бывшие партнеры из разных по форме компаний становятся соучредителями одного нового общества. Четкое понимание повестки дня, правил голосования (пропорционально будущим долям) и требований к оформлению протокола является необходимым условием для успешного завершения реорганизации и создания легитимного и работоспособного органа управления нового ООО. Профессиональное сопровождение этого этапа гарантирует, что все решения будут приняты правильно, а протокол оформлен в соответствии с требованиями ФНС. Закажите слияние ООО и АО для создания нового ООО на нашем сайте.