Принятие решения общим собранием акционеров является отправной точкой процедуры реорганизации в форме выделения. Этот этап имеет фундаментальное значение, поскольку устанавливает правовые основания для всей последующей деятельности и определяет ключевые параметры создаваемого общества.
Кворум для проведения собрания
Для принятия решения о реорганизации в форме выделения требуется соблюдение особых требований к кворуму:
- Собрание правомочно принимать решение о реорганизации, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее 50% голосующих акций общества (п. 4 ст. 49 ФЗ "Об АО")
- При отсутствии кворума может быть созвано повторное собрание, которое будет правомочно при наличии не менее 30% голосующих акций (п. 12 ст. 55 ФЗ "Об АО")
- Для акционеров владеющих привилегированными акциями определенных типов, может предусматриваться право голоса при решении вопроса о реорганизации (п. 5 ст. 32 ФЗ "Об АО")
Порядок уведомления акционеров
Соблюдение процедуры уведомления акционеров является обязательным условием легитимности собрания:
-
Срок уведомления
Уведомление о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено не позднее чем за 30 дней до даты его проведения (п. 1 ст. 52 ФЗ "Об АО").
-
Форма уведомления
Уведомление направляется заказным письмом по адресу каждого акционера, а при наличии возможности - дополнительно по электронной почте или через личный кабинет акционера.
-
Содержание уведомления
В уведомлении обязательно указываются: дата, время и место проведения собрания, форма проведения, повестка дня с формулировкой "О реорганизации общества в форме выделения", порядок ознакомления с материалами.
-
Материалы к собранию
Акционеры должны иметь возможность ознакомиться с документами по реорганизации, включая проект разделительного баланса, устав создаваемого общества, не менее чем за 30 дней до собрания (п. 3 ст. 52 ФЗ "Об АО").
Принятие решения и требуемое большинство голосов
Решение о реорганизации принимается с соблюдением особой процедуры голосования:
- Решение о реорганизации общества в форме выделения принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п. 4 ст. 49 ФЗ "Об АО")
- Решение должно содержать утверждение всех существенных условий реорганизации, включая порядок и условия выделения
- Одновременно с решением о реорганизации утверждаются устав создаваемого общества и разделительный баланс (ст. 58 ГК РФ)
Содержание протокола общего собрания
Протокол общего собрания акционеров должен содержать следующие обязательные сведения:
- Дата, время и место проведения собрания
- Общее количество голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества
- Количество голосов акционеров, принявших участие в собрании
- Повестка дня собрания с точной формулировкой вопроса о реорганизации
- Решения, принятые по каждому вопросу повестки дня, с указанием количества голосов "за", "против" и "воздержавшихся"
- Утверждение устава каждого создаваемого при выделении общества
- Утверждение разделительного баланса и порядка перехода прав и обязанностей
- Утверждение передаточного акта (если он составляется отдельно от разделительного баланса)
- Избрание единоличного и коллегиального исполнительных органов создаваемого общества
- Назначение ревизионной комиссии создаваемого общества
Права акционеров, голосующих против выделения
Акционеры, голосовавшие против реорганизации или не принимавшие участия в голосовании, имеют специальные права:
- Акционеры вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, если они голосовали против реорганизации или не принимали участия в голосовании (п. 1 ст. 75 ФЗ "Об АО")
- Требование о выкупе акций должно быть предъявлено обществу в письменной форме не позднее 45 дней с даты принятия решения о реорганизации
- Выкуп акций осуществляется по рыночной стоимости, определяемой оценщиком без учета изменения стоимости акций в результате реорганизации (п. 3 ст. 75 ФЗ "Об АО")
- Общество обязано выкупить акции в течение 30 дней с момента истечения срока для предъявления требований о выкупе
Правовые основания
Процедура принятия решения о реорганизации регулируется следующими нормативными актами:
- Статья 57 Гражданского кодекса РФ - общие положения о реорганизации юридического лица
- Статья 58 ГК РФ - правопреемство при реорганизации юридических лиц
- Статьи 15-20 Федерального закона "Об акционерных обществах" - особенности реорганизации АО
- Статьи 49, 52, 55 ФЗ "Об АО" - порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров
- Статья 75 ФЗ "Об АО" - право акционеров на выкуп акций при реорганизации
Если хотите заказать у нас услугу по реорганизации АО, оставьте заявку на нашем сайте.
Принятие решения общим собранием акционеров с соблюдением установленных кворума и большинства голосов является обязательным начальным этапом реорганизации в форме выделения, требующим тщательной подготовки и строгого соблюдения корпоративных процедур для обеспечения легитимности всей последующей деятельности.
