Нужно ли нотариально заверять решение единственного участника ООО о выплате дивидендов в 2026 году

Дата публикации: 9 сентября 2026

Введение

Когда у общества один участник, выплата дивидендов кажется простейшей процедурой: собрание проводить не нужно, голосовать не с кем, достаточно подписать решение и перечислить деньги. Но на практике именно здесь многие собственники допускают ошибку, которая может обесценить все документы по выплате.

Вопрос о том, нужен ли нотариус для решения единственного участника о распределении прибыли, регулярно возникает у бухгалтеров и владельцев бизнеса. Ответ зависит от одной детали — от того, что написано в уставе конкретного ООО.

Разберем, какие нормы здесь применяются, как их толкует Верховный Суд и что сделать, чтобы не обращаться к нотариусу при каждой выплате.

Кто и когда принимает решение о распределении прибыли

Решение о распределении чистой прибыли между участниками относится к исключительной компетенции общего собрания участников. Закон позволяет принимать его ежеквартально, раз в полгода или раз в год (п. 1 ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Если участников несколько, порядок следующий:

• распределение прибыли по итогам года обычно решается на очередном общем собрании;
• распределение по итогам квартала или полугодия — на внеочередном собрании (ст. 34, 35 Закона № 14-ФЗ).

В обществе с одним участником собрания не проводятся вовсе: вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания, единственный участник решает самостоятельно и оформляет решение письменно (ст. 39 Закона № 14-ФЗ). Это касается и промежуточных дивидендов — за квартал или полугодие.

Общее правило: решения собрания подтверждаются нотариально

Гражданский кодекс устанавливает особый порядок подтверждения решений общего собрания ООО. Согласно пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие решения и состав участников, присутствовавших при этом, подтверждаются нотариальным удостоверением.

При этом та же норма оставляет обществу возможность выбора: иной способ подтверждения может быть предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания, принятым участниками единогласно.

Распространяется ли правило на единственного участника

Долгое время в практике существовала позиция, что если участник один, то подтверждать решение нечем и незачем: сам участник — единственный, кто его принимает. Однако Верховный Суд эту логику не поддержал.

В п. 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом ВС РФ 25.12.2019) указано: требование о нотариальном удостоверении распространяется и на решения единственного участника ООО. Альтернативный способ подтверждения при этом также допускается — если он закреплен в уставе.

Таким образом, итоговое правило звучит так:

• если в уставе ООО иной способ подтверждения решений не установлен — решение единственного участника о выплате дивидендов нужно удостоверять у нотариуса;
• если устав предусматривает альтернативный способ — достаточно соблюсти его.

Какие альтернативные способы можно предусмотреть

Закон не ограничивает общество единственным вариантом. Для решений единственного участника на практике чаще всего закрепляют в уставе подтверждение решения подписью самого участника.

Для обществ с несколькими участниками распространены и другие варианты:

• подписание протокола всеми участниками или частью участников;
• использование технических средств, фиксирующих принятие решения (аудио- и видеозапись);
• иные способы, позволяющие достоверно установить факт принятия решения.

Главное условие — способ должен быть прямо описан в уставе или установлен единогласным решением участников.

Что будет, если решение не заверить

Нарушение формы здесь не формальность. Если нотариальное удостоверение обязательно, а его нет, решение считается ничтожным (п. 3 ст. 163 ГК РФ). Следовательно, выплата дивидендов оказывается произведенной на основании документа, не имеющего юридической силы.

Это создает риски:

• при спорах с новым собственником, если доля в дальнейшем будет продана;
• при проверке обоснованности выплат — в том числе в случае финансовых трудностей общества и претензий кредиторов;
• при подтверждении оснований для выплаты перед банком или контрагентами.

Не только форма: ограничения на выплату дивидендов

Даже правильно оформленное решение не дает права выплатить дивиденды в любой ситуации. Статья 29 Закона № 14-ФЗ запрещает принимать решение о распределении прибыли и производить выплату, в частности, если:

• уставный капитал общества оплачен не полностью;
• общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или станет им отвечать в результате выплаты;
• стоимость чистых активов меньше уставного капитала и резервного фонда или станет меньше в результате выплаты.

Срок выплаты дивидендов определяется уставом или решением участника, но не может превышать 60 дней со дня принятия решения; если срок не установлен, он считается равным 60 дням (п. 3 ст. 28 Закона № 14-ФЗ). При выплате общество выступает налоговым агентом и удерживает НДФЛ.

Значение для бизнеса

Единственный участник — не исключение из правил

Отсутствие собрания не освобождает от требований к подтверждению решения. Упрощенная процедура касается порядка принятия решения, но не его формы.

Старые уставы — главная зона риска

Норма о нотариальном подтверждении решений действует с 2014 года, и уставы многих обществ, созданных раньше или по типовым шаблонам, альтернативного способа не содержат. Такие компании часто продолжают оформлять дивиденды «по старинке», не подозревая о проблеме.

Постоянные расходы можно исключить

Если дивиденды выплачиваются ежеквартально, визит к нотариусу четыре раза в год — ощутимые временные и денежные затраты. Однократное изменение устава снимает этот вопрос на будущее.

Практические рекомендации

1. Проверьте устав до принятия решения

Найдите в уставе раздел об общем собрании участников и посмотрите, есть ли положение о способе подтверждения решений. Если его нет, действует общее правило — нотариальное удостоверение.

2. Закрепите альтернативный способ в уставе

Если общество регулярно распределяет прибыль, имеет смысл один раз внести в устав положение о подтверждении решений единственного участника его подписью. Удобнее всего сделать это при очередном изменении устава.

3. Соблюдайте условия и сроки выплаты

Перед решением о распределении прибыли проверьте оплату уставного капитала и стоимость чистых активов, а после — уложитесь в срок выплаты, установленный уставом или законом.

4. При покупке готовой компании изучите устав

Если вы приобретаете действующее ООО, заранее проверьте, как в уставе урегулировано подтверждение решений. Это поможет избежать ошибок при первой же выплате дивидендов новому владельцу.

Когда нотариус не нужен

Обращаться к нотариусу для подтверждения решения единственного участника о выплате дивидендов не требуется, если:

• устав ООО прямо предусматривает иной способ подтверждения решений (например, подпись участника);
• такой способ установлен единогласным решением участников и соблюден при принятии решения.

Решение единственного участника ООО о выплате дивидендов по общему правилу подлежит нотариальному удостоверению — это следует из ст. 67.1 ГК РФ и подтверждено Верховным Судом. Исключение одно: если устав общества предусматривает альтернативный способ подтверждения.

Проверка устава и, при необходимости, его однократная корректировка позволяют избежать ничтожности решения и лишних расходов на нотариуса при каждой выплате дивидендов.

Вывод

Если вы не хотите тратить время на самостоятельную регистрацию и проверку уставов, а также ищете компанию с уже урегулированным порядком подтверждения решений, обратите внимание на Каталог готовых фирм. Здесь собраны ООО с чистой историей, разными системами налогообложения и полным юридическим сопровождением — вы сможете купить ООО в Москве и начать работу сразу после переоформления, не отвлекаясь на вопросы о нотариальном заверении решения единственного участника о выплате дивидендов в 2026 году.