Как облагается НДФЛ имущество, полученное участником при ликвидации компании в 2026

Дата публикации: 7 сентября 2026

Введение

Ликвидация компании для многих собственников выглядит как финальная точка: долги закрыты, бизнес свернут, остаток активов распределен между участниками. Но с точки зрения налогового законодательства на этом этапе история не заканчивается — у участника появляется облагаемый доход, и вопрос о том, сколько налога с него придется заплатить, нередко возникает уже после того, как компания исключена из реестра.

Министерство финансов в письме от 22.08.2025 № 03-04-05/82478 подробно разобрало, как рассчитывается НДФЛ, если участник получает при ликвидации деньги или имущество, и за счет чего налог можно законно уменьшить.

Разберем позицию ведомства по шагам и посмотрим, на что участнику стоит обратить внимание еще до начала ликвидационной процедуры.

Имущество компании не принадлежит участнику — до момента ликвидации

Отправная точка рассуждений Минфина — гражданско-правовая. Согласно п. 3 ст. 213 ГК РФ собственником имущества юридического лица является само юридическое лицо, а не его учредители. Пока компания действует, участник владеет только долей (для АО — акциями), но не станками, недвижимостью или деньгами на расчетном счете.

Ситуация меняется при ликвидации. После полного расчета с кредиторами оставшееся имущество распределяется между участниками:

• для ООО это право закреплено п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ;
• для акционерных обществ порядок распределения имущества установлен ст. 23 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

Именно в этот момент имущество впервые переходит от компании к физическому лицу — и возникает объект налогообложения.

Почему это доход, облагаемый НДФЛ

Минфин напоминает базовое правило п. 1 ст. 210 НК РФ: при определении налоговой базы учитываются все доходы физического лица, полученные как в денежной, так и в натуральной форме.

Поэтому не имеет значения, что именно получает участник:

• денежные средства с расчетного счета ликвидируемой компании;
• недвижимость, транспорт, оборудование;
• иные активы, оставшиеся после расчетов с кредиторами.

Любой из этих вариантов — доход, с которого исчисляется налог.

Как определить базу, если участник получает имущество

Если остаток активов передается участнику не деньгами, а в натуре, налоговая база определяется по специальным правилам:

• в основу расчета берется рыночная стоимость переданного имущества (п. 1 ст. 211 НК РФ);
• рыночная стоимость определяется по текущим рыночным ценам по правилам ст. 105.3 НК РФ.

Балансовая стоимость объекта в учете компании здесь роли не играет. Если здание числится на балансе по давней цене, а на рынке стоит в разы дороже, налог будет рассчитан именно от рыночной оценки. Об этом важно помнить при планировании ликвидации, особенно если в компании есть недвижимость.

Какие расходы уменьшают облагаемый доход

Ключевой момент разъяснения — участник вправе облагать налогом не всю сумму полученного, а только разницу между доходом и своими затратами на приобретение доли. Основание — абз. 2 и 12 пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ.

Учитываются только расходы, которые участник фактически понес и может подтвердить документами. К ним относятся:

• деньги или стоимость имущества, внесенные в уставный капитал при создании компании;
• вклады, внесенные при увеличении уставного капитала;
• сумма, уплаченная за долю по договору купли-продажи или мены, если участник не учреждал компанию, а купил долю у предыдущего владельца.

На практике это означает, что покупатель готовой фирмы, заплативший за долю реальные деньги, при последующей ликвидации сможет уменьшить облагаемый доход на цену покупки — при условии, что сохранил договор и документы об оплате.

Если документов о расходах нет

Бывает, что подтвердить затраты невозможно: компания создавалась много лет назад, платежки утеряны, договор не сохранился. Для такого случая Минфин указывает на альтернативу, предусмотренную пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ, — имущественный вычет в фиксированном размере.

Доход в пределах 250 000 рублей за налоговый период налогом не облагается. Все, что превышает эту сумму, облагается в общем порядке.

Выбирать приходится одно из двух: либо документально подтвержденные расходы, либо фиксированный вычет. Одновременно применить оба способа нельзя.

Кто исчисляет налог: роль ликвидируемой компании

При выплате участнику ликвидируемая организация выступает налоговым агентом. На основании п. 1 ст. 226 НК РФ она обязана исчислить НДФЛ с рыночной стоимости передаваемых активов (или с суммы денежной выплаты).

При этом важная деталь: налоговый агент исчисляет налог со всей суммы дохода. Уменьшение базы на расходы по приобретению доли или применение вычета компания самостоятельно не производит.

Чтобы учесть свои расходы и вернуть излишне удержанный налог, участник должен сам:

• по окончании года подать декларацию по форме 3-НДФЛ;
• приложить документы, подтверждающие расходы на приобретение доли (п. 7 ст. 220 НК РФ).

Если налог удержать невозможно

Когда участник получает только имущество, у компании физически нет денежной выплаты, из которой можно удержать налог. В такой ситуации действует иной механизм:

• ликвидируемая организация сообщает в налоговый орган о невозможности удержать НДФЛ (п. 5 ст. 226 НК РФ);
• инспекция направляет гражданину налоговое уведомление;
• участник уплачивает налог самостоятельно на основании этого уведомления (п. 6 ст. 228 НК РФ) — не позднее 1 декабря года, следующего за годом получения дохода.

Значение разъяснения для собственников бизнеса

Ликвидация — налогооблагаемое событие

Распределение остатка имущества не является «бесплатным» выводом активов из компании. Налоговые последствия нужно просчитывать заранее, а не после получения уведомления из инспекции.

Документы на долю — это деньги

Разница между применением фактических расходов и фиксированного вычета в 250 000 рублей может быть очень существенной. Договор купли-продажи доли, платежные документы, решение о внесении вклада в уставный капитал напрямую влияют на сумму налога.

Рыночная оценка имущества — зона риска

Поскольку база определяется по рыночной стоимости, занижение оценки при передаче имущества участнику может стать основанием для доначисления налога.

Практические рекомендации участникам

1. Соберите документы о приобретении доли до начала ликвидации

Проверьте, что у вас есть:

• решение или договор об учреждении и документы об оплате уставного капитала;
• документы о внесении дополнительных вкладов;
• договор купли-продажи доли и подтверждение оплаты по нему.

Если часть документов утеряна, их проще восстановить, пока компания и ее архив еще существуют.

2. Закажите независимую оценку имущества

Отчет оценщика о рыночной стоимости передаваемых объектов снижает риск спора с инспекцией о размере налоговой базы.

3. Сравните варианты уменьшения налога

До подачи декларации посчитайте, что выгоднее: фактические расходы или фиксированный вычет в 250 000 рублей. Если затраты на долю были небольшими (например, минимальный уставный капитал), вычет может оказаться выгоднее.

4. Не забудьте о декларации

Декларация 3-НДФЛ подается не позднее 30 апреля года, следующего за годом получения дохода. Без нее расходы на приобретение доли учтены не будут, а излишне удержанный налог не вернется.

Когда могут возникнуть проблемы

Риск доначислений и споров с налоговым органом повышается, если:

• расходы на приобретение доли не подтверждены документально или документы оформлены с нарушениями;
• стоимость переданного имущества существенно ниже рыночной;
• компания не сообщила в инспекцию о невозможности удержать налог;
• участник не подал декларацию и не уплатил налог по уведомлению в установленный срок.

Вывод

Минфин подтвердил последовательный подход: имущество и деньги, полученные участником при ликвидации компании, — это доход, облагаемый НДФЛ, а при натуральной форме налог считается от рыночной стоимости активов. Вместе с тем закон дает участнику законный способ уменьшить налог — за счет документально подтвержденных расходов на приобретение доли или фиксированного вычета в 250 000 рублей.

Правильная подготовка к ликвидации — сбор документов, оценка имущества и своевременная подача декларации — позволяет избежать переплаты и претензий со стороны налогового органа.

Ликвидация компании — это процесс, требующий точного расчета налоговых последствий и внимания к деталям. Если вы хотите избежать ошибок при распределении имущества и минимизировать налоговую нагрузку, рекомендуем обратиться к профессионалам. Подробнее о сопровождении процедуры вы можете узнать на странице Ликвидация компаний.